Due diligence jurídica: o que analisar antes de comprar ou entrar em uma empresa?

O que é analisado?

O escopo depende da operação. Normalmente podem ser analisados:

Societário

• contrato social;
• alterações;
• composição societária;
• poderes de administração;
• acordos existentes.

Nessa etapa, a leitura do contrato social costuma revelar como a empresa decide e como trata a entrada e a saída de sócios.

Contratos

• clientes relevantes;
• fornecedores;
• financiamentos;
• garantias;
• contratos de longo prazo.

As cláusulas examinadas aqui são as mesmas tratadas no conteúdo sobre contrato empresarial.

Processos

Ações judiciais ou administrativas capazes de gerar impacto econômico.

Trabalhista

• relações de trabalho;
• reclamações;
• práticas de contratação;
• passivos potenciais.

Quando esse ponto revela exposição relevante, o caminho costuma ser uma revisão de práticas por meio de Compliance Trabalhista, inclusive quanto aos riscos da contratação PJ.

Patrimônio

• imóveis;
• garantias;
• restrições;
• ativos relevantes.

Regulatório

Licenças e autorizações necessárias à atividade.

Dados e propriedade intelectual

• marcas;
• software;
• bases de dados;
• direitos intelectuais;
• ativos digitais.

A existência de risco impede o negócio?

Não necessariamente. A due diligence não serve apenas para decidir se uma operação deve ou não acontecer. Ela também ajuda a determinar como o negócio será estruturado.

Um risco identificado pode resultar em:

• alteração de preço;
• exigência de regularização;
• garantia contratual;
• retenção de parte do pagamento;
• obrigação específica;
• alteração na estrutura da operação.

Qual é a diferença entre preço e risco?

Uma empresa pode ser comercialmente atrativa e, ao mesmo tempo, possuir passivos que não aparecem imediatamente em seus demonstrativos financeiros.

A análise jurídica busca evitar que essas obrigações sejam descobertas somente depois da conclusão da operação. Concluída a transação, o planejamento societário organiza como os novos sócios vão conviver.