O contrato social não deve ser tratado apenas como um documento necessário para registrar a empresa. É nele que são estabelecidas regras importantes sobre capital, administração, participação dos sócios, deliberações e funcionamento da sociedade.
Uma estrutura societária bem organizada ajuda a reduzir dúvidas sobre responsabilidades e pode facilitar a solução de conflitos futuros.
Administração da empresa
Uma das primeiras questões deve ser: quem pode tomar decisões em nome da empresa? O contrato deve estabelecer quem exercerá a administração e quais são os poderes concedidos.
Dependendo da operação, também pode ser adequado determinar limites para determinadas decisões, como contratação de empréstimos, prestação de garantias, compra de imóveis ou compromissos financeiros relevantes.
Transferência de quotas
Outro ponto importante é definir o que acontece quando um sócio pretende vender sua participação.
Empresas que desejam maior controle sobre o ingresso de terceiros podem estabelecer regras relacionadas a preferência, consentimento e transferência de quotas.
Quóruns de decisão
Nem toda decisão societária exige unanimidade. A legislação estabelece diferentes quóruns para diferentes deliberações.
Por isso, contratos elaborados há muitos anos também merecem revisão, especialmente diante de alterações legislativas posteriores. Além da legislação, a própria estrutura societária pode estabelecer mecanismos de governança para decisões estratégicas.
E se um sócio quiser sair?
Uma boa estrutura societária deve antecipar essa situação. É importante avaliar regras relativas a:
- retirada;
- venda de quotas;
- direito de preferência;
- apuração de haveres;
- forma de pagamento;
- falecimento;
- incapacidade;
- exclusão;
- continuidade da empresa.
Discutir essas regras enquanto existe uma boa relação entre os sócios tende a ser mais eficiente do que defini-las depois do surgimento de um conflito. Os detalhes do procedimento estão reunidos no conteúdo sobre saída de sócio, e regras complementares podem ser tratadas em um acordo de sócios.
O contrato social precisa ser revisado?
Empresas mudam.
Entrada de novos sócios, crescimento, aquisição de patrimônio, criação de filiais, novas responsabilidades e alterações no modelo de negócio podem tornar inadequado um contrato elaborado anos antes.
Uma revisão societária permite verificar se o documento continua representando a empresa que efetivamente existe — trabalho que costuma caminhar junto com o planejamento societário.
Este conteúdo tem caráter informativo e não substitui a análise técnica do caso concreto.
Autoria
Debiasi e Dullius Advogados
Publicado em 12 de agosto de 2026 · Atualizado em 12 de agosto de 2026
Há mais de 20 anos, o Debiasi e Dullius Advogados atua de forma próxima, técnica e estratégica na prevenção e na solução de questões jurídicas. Com sede em Palhoça, Santa Catarina, o escritório atende empresas, pessoas e famílias na Grande Florianópolis. Conheça o escritório.